Việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua là nghĩa vụ nền tảng của cổ đông trong công ty cổ phần. Đây không chỉ là yêu cầu về mặt tài chính mà còn là điều kiện xác lập và duy trì tư cách cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, trên thực tế, không ít trường hợp cổ đông chậm thanh toán hoặc không thanh toán, dẫn đến tranh chấp và đặt ra câu hỏi pháp lý quan trọng: Khi nào cổ đông sáng lập mất tư cách cổ đông do vi phạm nghĩa vụ thanh toán cổ phần?
Để xác định thời điểm chấm dứt tư cách này, trước hết cần làm rõ thời hạn thanh toán cổ phần theo quy định pháp luật.
Thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải hoàn thành việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
“ Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”
Trong trường hợp góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu không tính vào thời hạn 90 ngày, đảm bảo tính linh hoạt và thực tiễn cho quá trình góp vốn.
Như vậy, về nguyên tắc, mọi cổ đông sáng lập đều phải hoàn tất thanh toán trong 90 ngày, nếu không sẽ phát sinh hệ quả pháp lý ảnh hưởng trực tiếp đến tư cách cổ đông.
Thời điểm chấm dứt tư cách cổ đông sáng lập khi cổ đông vi phạm nghĩa vụ thanh toán cổ phần
Căn cứ Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó hành vi vi phạm nghĩa vụ thanh toán có thể dẫn đến hai trường hợp:
“ a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;”
Trường hợp 1: Không thanh toán cổ phần đã đăng ký mua
Điều này có nghĩa, tại thời điểm hết hạn 90 ngày mà cổ đông chưa góp vốn, tư cách cổ đông sáng lập tự động chấm dứt, không cần quyết định hay thủ tục thu hồi. Người đó không có quyền tham gia quản trị, biểu quyết, nhận lợi tức hay chuyển nhượng quyền mua cổ phần.
✔ Trường hợp 2: Chỉ thanh toán một phần cổ phần đã đăng ký mua
Như vậy, cổ đông vẫn được ghi nhận là cổ đông nhưng chỉ với số vốn thực góp, đồng nghĩa với việc:
Quyền lợi được hưởng | Phạm vi |
Quyền biểu quyết | Tương ứng số cổ phần đã thanh toán |
Quyền nhận cổ tức | Chỉ được hưởng theo tỷ lệ vốn đã thanh toán |
Các quyền cổ đông khác | Bị giới hạn theo phần vốn đã góp, không có quyền liên quan đến phần chưa góp |
Có thể khẳng định rằng tư cách cổ đông sáng lập không chỉ là danh vị pháp lý mà còn là hệ quả trực tiếp từ việc hoàn tất nghĩa vụ thanh toán cổ phần đã đăng ký mua. Khi cổ đông không góp vốn hoặc chỉ góp một phần, quyền và tư cách của họ sẽ thay đổi tương ứng theo quy định pháp luật. Việc tuân thủ đúng thời hạn thanh toán không chỉ bảo đảm quyền lợi của cổ đông mà còn góp phần củng cố sự ổn định vốn điều lệ, tránh tranh chấp và nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.
Nếu bạn đọc có bất kỳ thắc mắc nào về vấn đề này hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ với Văn phòng Luật sư Tinh Hoa Việt, theo Hotline: 08.7939.7939 và Email: vplstinhhoaviet@gmail.com hoặc truy cập website: https://lstinhhoaviet.vn/ để được chúng tôi hỗ trợ nhanh nhất.w